Recuperação judicial e dívida ativa da União: como negociar

A dívida com a União não entra no plano de recuperação judicial: ela é negociada à parte, com a PGFN, pelo Regularize. A Lei 14.112/2020 criou três caminhos próprios para a empresa em recuperação: parcelamento em até 120 meses, parcelamento de 24 meses para tributos retidos e transação com redução de até 70% sobre multa, juros e encargos, em até 120 meses (145 para microempresa e empresa de pequeno porte). Desde 2023, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) exige certidão negativa, ou positiva com efeito de negativa, para conceder a recuperação, por isso vale começar a negociação cedo. O desconto não é garantido: depende da análise da PGFN.

A dívida com a União entra no plano de recuperação judicial?

Não. O Código Tributário Nacional diz que a cobrança judicial do crédito tributário "não é sujeita a concurso de credores ou habilitação em falência, recuperação judicial" (CTN, art. 187). A Lei de Recuperação Judicial vai no mesmo sentido e proíbe expedir certidão de crédito ou arquivar a execução fiscal para habilitar a dívida na recuperação (Lei 11.101/2005, art. 6º, § 11).

Na prática, o deságio aprovado pelos credores na assembleia não vale para os tributos. A dívida fiscal só diminui se a empresa negociar com a PGFN, dentro das regras da lei.

O que circula errado: "com a recuperação judicial, a dívida com a Receita entra no plano e é paga com o mesmo desconto dos fornecedores". Não entra. A dívida fiscal segue um caminho próprio, e é dele que trata este artigo.

A recuperação judicial suspende a execução fiscal?

Não, como regra. A suspensão das ações e execuções que ocorre quando o juiz defere o processamento da recuperação, o chamado stay period, "não se aplica às execuções fiscais" (Lei 11.101/2005, art. 6º, § 7º-B).

Existe uma proteção parcial. O juízo da recuperação pode determinar a substituição de penhoras que recaiam sobre bens de capital essenciais à atividade, como máquinas da linha de produção, até o encerramento da recuperação (mesmo § 7º-B). Ele não pode cancelar a cobrança, mas pode trocar o bem penhorado por outro, em cooperação com o juiz da execução.

Há também um alívio: a apresentação de proposta de transação à PGFN, nos termos do art. 10-C da Lei 10.522/2002, suspende o andamento das execuções fiscais, salvo oposição justificada da PGFN apreciada pelo juiz (art. 10-C, VI). A PGFN chama isso de "stay period fiscal". O passo a passo da execução está no guia sobre execução fiscal, penhora e bloqueio.

Precisa de certidão negativa para ter a recuperação concedida?

Sim, segundo o entendimento atual do STJ. A lei sempre previu a exigência: depois da aprovação do plano, o devedor apresenta certidões negativas de débitos tributários, nos termos dos arts. 151, 205 e 206 do CTN (Lei 11.101/2005, art. 57), e o CTN diz que a concessão da recuperação judicial depende da prova de quitação de todos os tributos, observados esses mesmos artigos (CTN, art. 191-A).

O que mudou e quando: até 2020, o STJ dispensava a certidão: em notícia de 11/9/2020, o tribunal afirmava que a certidão negativa "não é requisito obrigatório". Com a Lei 14.112/2020, que criou os parcelamentos e a transação próprios, a posição mudou:

a Terceira Turma decidiu que, com a nova lei e havendo programa de parcelamento implementado, a apresentação das certidões do art. 57 "constitui exigência inafastável", com ressalva para os débitos estaduais, distritais e municipais. Sem a certidão, a consequência é a suspensão da recuperação, e não a falência (REsp 2.082.781, relator ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, notícia do STJ de 24/1/2024, que cita o REsp 2.053.240 como precedente);
a Quarta Turma decidiu que, após a Lei 14.112/2020, a homologação do plano aprovado em assembleia deve ocorrer "somente após a juntada da certidão negativa ou comprovação de adesão ao parcelamento das dívidas fiscais" (REsp 2.084.986-SP, julgado em 12/3/2024, por maioria, Informativo de Jurisprudência, Edição Extraordinária 20).

A certidão que serve é a negativa ou a positiva com efeito de negativa, que sai quando a dívida está parcelada ou transacionada e em dia (CTN, art. 206). Veja o guia de certidão negativa com dívida ativa. O alcance dessas decisões em cada caso ainda depende da análise do juiz da recuperação.

A proposta sozinha não garante a certidão. A PGFN informa que a simples apresentação da proposta de transação individual não suspende a exigibilidade dos débitos nem assegura a certidão de regularidade fiscal, embora, em regra, suspenda as execuções fiscais.

O que mudou em 2026: a Lei Complementar 236/2026, publicada em 4/9/2026, incluiu no CTN a proposta de transação aceita pela administração entre as causas de suspensão da exigibilidade (CTN, art. 151, VIII). A proposta só enviada continua sem esse efeito. Com o acordo formalizado e em dia, a empresa pode obter a certidão positiva com efeito de negativa.

Quais são as formas de negociar a dívida federal na recuperação judicial?

A Portaria PGFN 2.382/2021, que regula a negociação com empresas em recuperação judicial, lista quatro tipos de instrumento (art. 4º): os parcelamentos dos arts. 10-A e 10-B da Lei 10.522/2002, a transação, a transação de pequeno valor e o negócio jurídico processual. Na prática, a empresa escolhe entre estes caminhos:

Instrumento	Base legal	O que oferece
Parcelamento do art. 10-A	Lei 10.522/2002, art. 10-A	até 120 parcelas, sem desconto
Parcelamento do art. 10-B	Lei 10.522/2002, art. 10-B	até 24 parcelas, para tributos retidos e IOF
Transação	Lei 10.522/2002, art. 10-C, e Lei 13.988/2020	desconto em multa, juros e encargos e prazo longo
Negócio jurídico processual	Portaria PGFN 2.382/2021, arts. 24 e 25	acordo sobre garantias, penhoras e forma de pagamento

A transação de pequeno valor é só para microempresa e empresa de pequeno porte em recuperação, quando houver edital específico (arts. 22 e 23), e está explicada mais abaixo.

Os benefícios da transação não se somam aos dos parcelamentos sobre os mesmos débitos (art. 9º).

Como funciona o parcelamento em 120 meses do art. 10-A?

É um parcelamento sem desconto, mas com parcelas pequenas no começo. A empresa que pedir ou tiver deferido o processamento da recuperação judicial pode parcelar seus débitos com a Fazenda Nacional, inscritos ou não em dívida ativa, em até 120 prestações mensais, com estes percentuais mínimos sobre a dívida consolidada (Lei 10.522/2002, art. 10-A, V):

Parcelas	Percentual mínimo de cada parcela
1ª à 12ª	0,5%
13ª à 24ª	0,6%
25ª em diante	o saldo, em até 96 parcelas

Microempresa e empresa de pequeno porte têm prazos 20% maiores (art. 10-A, § 7º-A). Pela Portaria PGFN 2.382/2021, isso permite pagar o saldo final em até 120 meses, em vez de 96 (art. 18, parágrafo único).

Há uma segunda opção (art. 10-A, VI): liquidar até 30% da dívida da Receita Federal com créditos de prejuízo fiscal e de base negativa da CSLL, e parcelar o resto em até 84 vezes, com os mesmos percentuais iniciais e o saldo em até 60 parcelas.

Exemplo (números ilustrativos): dívida consolidada de R$ 1.000.000,00. Nas 12 primeiras parcelas, o mínimo é R$ 5.000,00 por mês (0,5%). Da 13ª à 24ª, R$ 6.000,00 (0,6%). Depois de 24 meses, terão sido pagos pelo menos R$ 132.000,00, e o saldo, corrigido, é dividido em até 96 parcelas. Sem desconto, o ganho aqui é o fôlego no caixa nos dois primeiros anos.

E o parcelamento de 24 meses do art. 10-B?

Ele existe para débitos que, em regra, não podem ser parcelados: os tributos retidos na fonte, descontados de terceiros ou de sub-rogação, e o IOF retido e não recolhido (Lei 10.522/2002, art. 14, I e II). Para a empresa em recuperação, a lei abriu uma exceção: até 24 parcelas, com 3% da 1ª à 6ª, 6% da 7ª à 12ª e o saldo em até 12 parcelas (art. 10-B). Para microempresa e empresa de pequeno porte, o saldo pode ir a 17 parcelas (Portaria PGFN 2.382/2021, art. 19, parágrafo único).

Atenção a um limite que não mudou: as contribuições previdenciárias do empregador e do trabalhador não podem ser parceladas em prazo superior a 60 meses, por regra da Constituição (Portaria PGFN 2.382/2021, art. 11). Isso vale também na recuperação judicial. O tema está no artigo sobre INSS da empresa na PGFN.

Quais obrigações a empresa assume no parcelamento?

Várias, e o descumprimento derruba o acordo. Para aderir, a empresa assina um termo de compromisso em que se obriga a (Lei 10.522/2002, art. 10-A, § 2º-A):

fornecer à Receita e à PGFN informações bancárias, inclusive extratos de fundos e aplicações e o comprometimento de recebíveis;
usar parte do dinheiro de cada venda de bem do ativo não circulante, durante o plano, para amortizar o parcelamento. O percentual é a proporção entre o passivo fiscal e o total das dívidas, com teto de 30% do valor da venda (§ 2º-B);
manter a regularidade fiscal;
manter o FGTS em dia.

A dívida de FGTS também é cobrada pela PGFN e entra na mesma portaria (art. 1º). No parcelamento comum de FGTS, a empresa em recuperação com processamento deferido tem até 120 meses, e a ME e a EPP nessa situação, até 144 meses, como explicamos em dívida de FGTS na PGFN.

Outras regras importantes: a adesão abrange todos os débitos exigíveis, e só podem ficar de fora os que estão em outro parcelamento ou em discussão judicial com garantia aceita ou decisão que suspenda a cobrança (§ 1º-C). Para incluir débitos em discussão, a empresa precisa desistir da ação ou do recurso e renunciar ao direito (§ 2º). A empresa só pode ter um parcelamento desse tipo com a Fazenda Nacional (§ 5º), e o parcelamento não libera os bens dados em garantia (§ 6º). A Portaria 2.382/2021 acrescenta, entre outros compromissos, não distribuir lucros ou dividendos até a aprovação do plano e regularizar em 90 dias os débitos que forem inscritos depois do acordo (art. 5º, VIII e IX).

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Como funciona a transação com desconto para empresa em recuperação?

É o caminho com desconto. A empresa com processamento da recuperação deferido pode apresentar à PGFN proposta de transação dos débitos inscritos em dívida ativa da União, com regras próprias (Lei 10.522/2002, art. 10-C):

redução de até 70% (inciso II), acima do teto geral de 65% da Lei 13.988/2020 (art. 11, § 2º, II);
prazo de até 120 meses (inciso I). A Portaria 2.382/2021 permite até 145 meses para empresário individual, microempresa e empresa de pequeno porte (art. 21, II, a) e até 132 meses quando a empresa desenvolve projetos sociais (art. 21, II, b, e Lei 10.522/2002, art. 10-C, § 1º);
parcela mínima de R$ 500,00 (Portaria 2.382/2021, art. 13, II);
rescisão por atraso só com 6 parcelas seguidas ou 9 alternadas sem pagamento, ou de 1 a 5 se todas as outras estiverem pagas (art. 10-C, VII).

O desconto continua limitado a multa, juros e encargo legal: a lei proíbe transação que reduza o valor original do tributo (Lei 13.988/2020, art. 11, § 2º, I). Para medir o desconto, a PGFN olha, entre outros pontos, a recuperabilidade do crédito, inclusive o que a União receberia numa eventual falência, a proporção entre a dívida fiscal e as demais dívidas, e o porte e o número de empregados (art. 10-C, III). A capacidade de pagamento é calculada como a condição de pagar tudo em 5 anos, sem desconto (Portaria 2.382/2021, art. 21, § 3º). Entenda o cálculo no artigo sobre capacidade de pagamento (CAPAG).

Exemplo (números ilustrativos): dívida de R$ 2.000.000,00, sendo R$ 900.000,00 de valor original e R$ 1.100.000,00 de multa, juros e encargo. Mesmo que a PGFN aceitasse a redução máxima de 70% sobre o total (R$ 1.400.000,00), o desconto não poderia passar de R$ 1.100.000,00, porque os R$ 900.000,00 originais não podem ser reduzidos. O total ficaria em R$ 900.000,00, em até 120 meses. O desconto real depende da análise do caso.

Até quando dá para propor a transação especial?

Até o momento do art. 57 da Lei 11.101/2005, ou seja, até a fase em que a empresa precisa apresentar as certidões depois da aprovação do plano (Lei 10.522/2002, art. 10-C, caput). A PGFN informa, em sua página sobre o tema, que o tratamento diferenciado do art. 10-C só vale para quem ainda não obteve a concessão da recuperação judicial (art. 58 da Lei 11.101/2005), e recomenda que a transação seja feita "antes ou, no máximo, simultaneamente à aprovação do plano pelos credores".

Houve uma janela transitória: segundo a PGFN, o tratamento diferenciado também valeu para propostas de devedores em recuperação judicial apresentadas até 29/4/2021 (Lei 14.112/2020, art. 5º, § 4º). Esse prazo já acabou.

Isso não quer dizer que a empresa que já teve a recuperação concedida fica sem saída. Pela Lei 13.988/2020, as dívidas de empresas em recuperação judicial são consideradas de difícil recuperação (art. 11, § 5º), e a PGFN informa que esses devedores têm "irrecuperabilidade presumida" nas transações por adesão e individuais e podem propor transação individual sem o piso de R$ 10 milhões (Portaria PGFN 6.757/2022, arts. 25, III, e 46, II). O que se perde fora da janela são os diferenciais do art. 10-C, como o teto de 70% para empresas que não são ME ou EPP e a suspensão das execuções pela proposta. Veja quando a proposta individual compensa em transação individual x por adesão.

A empresa precisa atualizar algo no CNPJ antes de negociar?

Sim, e é um detalhe que trava muitos pedidos. A PGFN alerta que, para o sistema calcular o desconto levando em conta a situação especial, a recuperação judicial precisa estar anotada no cadastro do CNPJ na Receita Federal até a data da proposta. Se não estiver, o representante legal deve pedir a atualização, de acordo com o art. 24 da Instrução Normativa RFB 1.863/2018. Segundo a PGFN, para ter direito aos diferenciais, a situação precisa constar na base do CNPJ até a data da proposta, e cabe à empresa providenciar o registro.

A lei manda o juiz determinar essa anotação à Receita (Lei 11.101/2005, art. 69, parágrafo único), mas vale conferir no cartão do CNPJ antes de pedir.

Como fazer o pedido no Regularize e quais documentos juntar?

O pedido é feito só pelo Regularize (regularize.pgfn.gov.br), no nome da empresa (Portaria PGFN 2.382/2021, art. 14). Para a transação individual, a PGFN indica o caminho Negociar Dívida > Acordo de Transação Individual, preenchimento do formulário e envio dos documentos. Com o processamento deferido, a lista é (art. 14, I):

cópia da petição inicial da recuperação protocolada e dos documentos do art. 51 da Lei 11.101/2005;
valor total dos débitos sujeitos à recuperação;
valor total dos débitos não sujeitos à recuperação;
documento de identificação do administrador judicial, ou do seu representante, ou do procurador;
termo de compromisso do administrador judicial, se for pessoa jurídica;
cópia da decisão que deferiu o processamento.

Junto, vai o termo de compromisso da empresa (art. 15). Se houver débitos em discussão judicial, a empresa precisa comprovar a desistência e a renúncia, salvo se fizer negócio jurídico processual com a PGFN (art. 14, parágrafo único).

A PGFN pode pedir mais documentos pela caixa de mensagens do Regularize. Se a proposta for aceita, o termo deve ser assinado em 30 dias da notificação, sob pena de cancelamento. Se for recusada, cabe recurso em 10 dias, contados da visualização da decisão no Regularize. A parcela é paga todo mês por guia emitida no próprio Regularize. A PGFN também envia ao juízo da recuperação a cópia do processo da proposta, mesmo que ela seja rejeitada (Lei 10.522/2002, art. 10-C, IV).

E se a empresa atrasar ou descumprir o acordo?

As consequências são mais graves que num parcelamento comum. Além das parcelas em atraso, o parcelamento cai, por exemplo, se a Receita ou a PGFN constatarem esvaziamento do patrimônio para fraudar o acordo, se a falência for decretada, se houver medida cautelar fiscal, se o CNPJ for declarado inapto ou se a recuperação não for concedida (Lei 10.522/2002, art. 10-A, § 4º). Com a exclusão (§ 4º-A):

todo o débito confessado e não pago volta a ser cobrado de imediato, e as execuções seguem com penhora e leilão;
as garantias são executadas automaticamente;
os valores pagos com prejuízo fiscal voltam a ser cobrados, quando for o caso;
a Fazenda Nacional pode pedir que a recuperação seja convertida em falência.

Esse último ponto está também na Lei de Recuperação Judicial: o juiz decretará a falência por descumprimento dos parcelamentos ou da transação do art. 10-C (Lei 11.101/2005, art. 73, V). E quem tem transação rescindida fica 2 anos sem poder fazer nova transação, mesmo de outros débitos (Portaria PGFN 2.382/2021, art. 12). A lógica geral da rescisão está no artigo sobre rescisão da transação.

Microempresa e empresa de pequeno porte em recuperação têm algo a mais?

Têm. Além dos prazos 20% maiores nos parcelamentos (Lei 10.522/2002, art. 10-A, § 7º-A, e art. 10-B, § 2º) e do prazo de até 145 meses na transação (Portaria 2.382/2021, art. 21, II, a), a portaria prevê a transação de pequeno valor para débitos tributários de ME e EPP em recuperação judicial, por edital específico (arts. 22 e 23):

cada inscrição de até 60 salários mínimos na data da adesão, considerada isoladamente;
vale para contribuições previdenciárias, Simples Nacional e demais tributos administrados pela PGFN;
o edital pode prever desconto de até 50% do valor total, inclusive sobre o principal, e prazo de até 60 meses.

Depende de edital aberto, e as condições mudam a cada edital: confira no Regularize. Para o Simples, veja também dívida ativa do Simples Nacional.

O que fazer agora

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Confira o CNPJ. Veja se a recuperação judicial está anotada no cadastro da Receita. Se não estiver, peça a atualização antes de negociar.
Comece cedo. A transação especial do art. 10-C tem de ser proposta antes da fase do art. 57, idealmente antes ou junto com a aprovação do plano.
Compare os caminhos. Simule o parcelamento de 120 meses (sem desconto) e a transação (com desconto possível sobre multa, juros e encargos) e veja qual parcela cabe no fluxo de caixa do plano.
Separe os documentos do art. 14 da Portaria 2.382/2021 e prepare o termo de compromisso.
Leve as questões judiciais a um advogado de confiança. A recuperação judicial é um processo judicial: penhoras, certidões exigidas pelo juiz, desistência de ações e o risco de falência devem ser tratados por quem conduz o processo.
Programe o pagamento mensal e mantenha os tributos correntes e o FGTS em dia, porque o atraso pode levar à falência.

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Perguntas frequentes

Empresa em recuperação judicial pode parcelar a dívida com a União?

Pode. A Lei 10.522/2002 prevê parcelamento em até 120 meses (art. 10-A), com parcelas mínimas de 0,5% e 0,6% nos dois primeiros anos, e parcelamento de 24 meses para tributos retidos e IOF (art. 10-B). Microempresa e empresa de pequeno porte têm prazos 20% maiores.

Qual o desconto máximo na transação para empresa em recuperação judicial?

A lei permite redução de até 70% do total (Lei 10.522/2002, art. 10-C, II), mas só sobre multa, juros e encargo legal, nunca sobre o valor original do tributo. O desconto real depende da análise da PGFN sobre a recuperabilidade da dívida e a capacidade de pagamento da empresa.

A dívida fiscal entra no plano de recuperação judicial?

Não. A cobrança do crédito tributário não se sujeita à habilitação na recuperação judicial (CTN, art. 187), e a lei proíbe habilitar a execução fiscal no processo (Lei 11.101/2005, art. 6º, § 11). A dívida com a União é negociada à parte, com a PGFN.

Sem certidão negativa a recuperação judicial é negada?

Pelo entendimento atual do STJ, a certidão negativa ou positiva com efeito de negativa é exigida para conceder a recuperação, com ressalva para dívidas estaduais e municipais. A Terceira Turma decidiu que a falta da certidão leva à suspensão da recuperação, e não à falência. Cada caso deve ser visto com um advogado de confiança.

A recuperação judicial suspende o bloqueio de bens na execução fiscal?

Não suspende a execução fiscal (Lei 11.101/2005, art. 6º, § 7º-B). O juízo da recuperação pode determinar a troca da penhora sobre bens de capital essenciais à atividade. A apresentação de proposta de transação do art. 10-C suspende, em regra, o andamento das execuções.

Dá para negociar depois que a recuperação já foi concedida?

Dá, mas sem os diferenciais do art. 10-C. A empresa em recuperação continua com dívida considerada de difícil recuperação (Lei 13.988/2020, art. 11, § 5º) e pode usar as transações por adesão abertas ou propor transação individual sem o piso de valor, segundo a PGFN.