Comprar empresa com dívida ativa: quem paga e como se proteger

Quem compra uma empresa, um ponto comercial ou um estabelecimento e continua o mesmo negócio pode passar a responder pelos tributos que o vendedor deixou para trás, inclusive multas. É a chamada sucessão tributária, prevista nos arts. 132 e 133 do Código Tributário Nacional (CTN): a responsabilidade é integral se o vendedor parar de explorar a atividade e subsidiária se ele continuar ou abrir outro negócio em até 6 meses. Um contrato dizendo que "a dívida é do vendedor" não vale contra a União (CTN, art. 123). A Lei Complementar 236/2026, em vigor desde 4/9/2026, não mudou essas regras de sucessão, mas mexeu em pontos que pesam na negociação, como a suspensão da cobrança por seguro garantia e o teto das multas. Neste guia você vê quem paga em cada tipo de negócio, o que o Superior Tribunal de Justiça (STJ) já decidiu e o que checar antes de assinar.

Quem compra uma empresa herda a dívida ativa dela?

Depende de como a compra é feita. Há dois caminhos bem diferentes:

Como é a compra	O que acontece com a dívida
Compra das cotas ou ações (o CNPJ continua o mesmo, só mudam os sócios)	A dívida continua sendo da própria empresa. Ela não "passa" para o comprador, mas fica dentro do negócio que ele comprou.
Compra do estabelecimento ou do fundo de comércio (outro CNPJ assume o ponto, os clientes, o estoque, a marca)	O comprador que continua a atividade pode responder pelos tributos do estabelecimento devidos até a data da compra (CTN, art. 133).
Fusão, incorporação ou transformação	A empresa que resulta da operação responde pelos tributos devidos até a data do ato pelas empresas envolvidas (CTN, art. 132).

Na compra de cotas, a dívida não muda de dono, mas o problema é o mesmo: o patrimônio e o caixa da empresa que você comprou continuam sujeitos à cobrança, ao protesto, ao Cadin e à execução fiscal. E quem assume a administração passa a ter deveres próprios. Se a empresa vier a fechar de forma irregular, o STJ admite redirecionar a execução ao sócio, ou ao terceiro não sócio, com poderes de administração na época do fechamento, mesmo que ele não fosse gestor quando o tributo deixou de ser pago (Tema repetitivo 981, julgado em 25/5/2022). As regras para o CPF do sócio estão no guia de redirecionamento da dívida ao sócio.

O que diz a lei sobre comprar o ponto comercial ou o estabelecimento?

Diz que quem adquire, por qualquer título, o fundo de comércio ou o estabelecimento comercial, industrial ou profissional de outra pessoa, e continua a mesma exploração, sob a mesma ou outra razão social, responde pelos tributos relativos ao estabelecimento adquirido devidos até a data do ato (CTN, art. 133, caput).

Três pontos dessa regra merecem atenção:

"Por qualquer título": vale para compra, troca, doação, arrendamento com transferência do negócio e outras formas. O nome do contrato não muda o efeito.
"Continuar a respectiva exploração": a sucessão depende de o comprador seguir com a mesma atividade. Comprar só um imóvel vazio ou máquinas soltas, sem assumir o negócio, é outra situação (veja a seção sobre bens, mais abaixo).
"Sob a mesma ou outra razão social": trocar o nome, a fachada ou o CNPJ não afasta a regra.

Em matéria de fevereiro de 2024 sobre responsabilidade tributária na sucessão, o próprio STJ cita o entendimento de que a sucessão empresarial não depende de um ato formal de transferência e pode ser presumida quando há indícios de que a mesma atividade econômica continua no mesmo endereço e com o mesmo objeto social (REsp 1.837.435). Cada caso é analisado pelos fatos, e o tema ainda depende de interpretação dos tribunais.

Quando a responsabilidade do comprador é integral e quando é subsidiária?

A lei separa dois casos (CTN, art. 133, I e II):

Integral, se o vendedor para de explorar qualquer atividade comercial, industrial ou profissional. Na prática, a União pode cobrar diretamente do comprador.
Subsidiária, se o vendedor continua na atividade ou começa outra em até 6 meses, contados da venda, no mesmo ou em outro ramo. Aqui a cobrança vai primeiro ao vendedor e só chega ao comprador se não for possível receber dele.

Exemplo hipotético: uma padaria tem R$ 180 mil em tributos federais atrasados, já inscritos em dívida ativa. O dono vende o ponto, os equipamentos e a clientela para uma nova empresa, que continua a padaria no mesmo endereço.

Se o antigo dono se aposenta e não abre nada em 6 meses, a nova empresa responde por todo o valor ligado ao estabelecimento.
Se o antigo dono abre uma lanchonete em outro bairro 3 meses depois, a nova empresa responde só de forma subsidiária: a União cobra primeiro do vendedor.

Nos dois casos, quem comprou tem interesse direto em saber o tamanho da dívida antes de assinar.

E na fusão, incorporação ou transformação de empresas?

A empresa que resulta da operação responde por tudo. O CTN diz que a pessoa jurídica de direito privado que resultar de fusão, transformação ou incorporação de outra ou em outra é responsável pelos tributos devidos até a data do ato pelas empresas fusionadas, transformadas ou incorporadas (art. 132, caput).

Aqui não há a divisão entre integral e subsidiária do art. 133: a empresa incorporadora ou a nova empresa da fusão fica no lugar da que deixou de existir.

O STJ decidiu um ponto prático importante no Tema repetitivo 1049 (REsp 1.848.993/SP, julgado em 26/8/2020): se a incorporação não foi informada oportunamente ao fisco, a execução fiscal pode ser redirecionada contra a incorporadora, para cobrar tributo cujo fato gerador ocorreu depois da incorporação e ainda foi lançado em nome da incorporada, sem precisar mudar a Certidão de Dívida Ativa (CDA). Quando a incorporação foi informada antes do fato gerador, segundo a matéria do STJ de fevereiro de 2024 sobre o tema, o lançamento feito em nome da empresa extinta é nulo e a CDA não pode ser trocada para mudar o devedor (Súmula 392 do STJ).

Moral da história: registrar a operação e comunicá-la à Receita no prazo não é burocracia, é proteção.

Fechar uma empresa com dívida e abrir outra igual resolve?

Não. O CTN fecha essa porta: quando uma empresa é extinta e a mesma atividade continua com algum sócio remanescente, ou com o espólio dele, sob a mesma ou outra razão social ou como firma individual, a responsabilidade do art. 132 também se aplica (art. 132, parágrafo único).

O STJ também já entendeu que, quando há grupo econômico de fato e confusão patrimonial, a sucessão pode ser reconhecida e a cobrança dirigida à empresa que assumiu o fundo de comércio sem precisar do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, com base nos arts. 124, 133 e 135 do CTN (REsp 1.786.311, Segunda Turma, maio de 2019).

O que circula errado: "abre um CNPJ novo no mesmo endereço e começa do zero". Esse é exatamente o cenário em que a sucessão costuma ser presumida. O guia de fechar a empresa com dívida ativa mostra por que a baixa do CNPJ não apaga a dívida.

O comprador também responde pelas multas do vendedor?

Sim. Para o STJ, a responsabilidade do sucessor abrange, além dos tributos devidos pelo sucedido, as multas moratórias ou punitivas, desde que o fato gerador tenha ocorrido até a data da sucessão (Tema repetitivo 382, REsp 923.012/MG, e Súmula 554 do STJ).

Isso pesa no preço. Numa dívida antiga, multa, juros e encargo legal podem ser uma parte grande do total. Dois pontos ajudam a dimensionar:

Teto das multas: desde a LC 236/2026, o CTN limita as multas tributárias a 75% do tributo, 100% em fraude, sonegação ou conluio e 150% na reincidência (art. 113-A, § 1º). O efeito prático sobre dívidas antigas está no guia da multa de 75% da LC 236/2026.
Encargo legal: quase toda dívida ativa da União traz o encargo de 20%, explicado no guia do encargo legal.

Sua empresa tem dívida com a União?Veja grátis, em segundos, quanto é e o que dá para negociar.

E as dívidas que ainda nem apareceram?

Também podem vir. O CTN diz que as regras de sucessão valem para os créditos já constituídos, para os que estão em curso de constituição e também para os constituídos depois da compra, desde que relativos a obrigações surgidas até a data do negócio (art. 129).

Na prática: se a Receita fizer, daqui a dois anos, um auto de infração sobre um imposto que o vendedor deixou de pagar antes da venda, o comprador pode ser chamado a responder, nas mesmas condições dos arts. 132 e 133.

Por isso a certidão negativa do vendedor, embora indispensável, não é uma garantia completa. Ela mostra a situação no dia da emissão. Não mostra:

impostos que deixaram de ser declarados ou foram declarados a menos e ainda não foram cobrados;
fiscalizações em andamento que ainda não viraram auto de infração;
dívidas estaduais e municipais, que têm certidões próprias.

Por isso, além das certidões, vale pedir ao vendedor as declarações entregues nos últimos anos, os parcelamentos ativos e qualquer intimação recebida da Receita, e ter isso revisado por um contador.

Comprar um imóvel, veículo ou máquina de empresa devedora é arriscado?

Pode ser, por outro motivo: a fraude à execução fiscal. O CTN presume fraudulenta a venda ou a oneração de bens por quem tem dívida regularmente inscrita em dívida ativa, salvo se o devedor reservou bens ou rendas suficientes para pagar toda a dívida inscrita (art. 185, com a redação da Lei Complementar 118/2005).

O STJ firmou, no Tema repetitivo 290 (REsp 1.141.990/PR), que, para vendas feitas a partir de 9/6/2005, quando a LC 118/2005 entrou em vigor, basta a inscrição em dívida ativa para configurar a fraude. Não é preciso que exista penhora registrada nem execução ajuizada. Segundo as anotações do próprio STJ sobre o Tema 290, a presunção vale mesmo que o comprador esteja de boa-fé e não haja penhora registrada. É diferente das dívidas comuns, em que a Súmula 375 do STJ exige o registro da penhora ou a prova de má-fé do comprador; o Tema 290 foi julgado justamente para decidir se essa súmula valia na execução fiscal, e a resposta foi a tese acima.

O risco concreto é a venda ser considerada ineficaz perante a União e o bem ser penhorado para pagar a dívida do vendedor.

Há ainda regras específicas:

Imóvel: os impostos cujo fato gerador é a propriedade, o domínio útil ou a posse do imóvel, como o ITR no caso federal, as taxas por serviços ligados a ele e as contribuições de melhoria passam para o comprador, salvo se a escritura trouxer prova de quitação (CTN, art. 130).
Bens em geral: quem adquire um bem responde pelos tributos relativos a esse bem (CTN, art. 131, I).
Averbação pré-executória: a PGFN pode anotar a dívida na matrícula do imóvel ou no registro do veículo antes mesmo da execução. O guia de averbação pré-executória explica o que isso significa para quem compra.

Uma cláusula no contrato dizendo que a dívida é do vendedor me protege?

Contra a União, não. O CTN diz que, salvo disposição de lei em contrário, as convenções particulares sobre responsabilidade pelo pagamento de tributos não podem ser opostas à Fazenda Pública para mudar a definição legal de quem deve (art. 123).

Isso não torna a cláusula inútil. Ela continua importante entre comprador e vendedor: se a União cobrar do comprador, é com base nela que ele vai buscar o reembolso. Por isso, as proteções que costumam fazer diferença num contrato de compra são:

declaração do vendedor sobre todas as dívidas fiscais conhecidas, com a lista anexada;
obrigação de o vendedor pagar ou negociar as dívidas antes ou logo depois do fechamento;
parte do preço retida ou depositada até que as dívidas sejam resolvidas;
garantia pessoal dos sócios vendedores.

A redação dessas cláusulas é trabalho de advogado de confiança. O que a gente faz é mostrar os números da dívida federal para que a negociação do preço parta de dados reais.

Comprar em leilão de falência ou recuperação judicial traz a dívida junto?

Em regra, não. A Lei Complementar 118/2005 acrescentou ao CTN uma exceção: não há sucessão tributária na alienação judicial em processo de falência, nem na alienação judicial de filial ou unidade produtiva isolada em recuperação judicial (art. 133, § 1º).

Mas a exceção não vale quando o comprador for (art. 133, § 2º):

sócio da empresa falida ou em recuperação judicial, ou empresa controlada pelo devedor;
parente, em linha reta ou colateral até o 4º grau, consanguíneo ou afim, do devedor ou de qualquer de seus sócios;
alguém identificado como agente do devedor com o objetivo de fraudar a sucessão tributária.

Na falência, o dinheiro da venda judicial fica depositado à disposição do juízo por 1 ano e só pode ser usado para pagar créditos extraconcursais ou com preferência sobre o tributário (art. 133, § 3º).

Atenção: a exceção é para a venda judicial dentro do processo. Comprar diretamente de uma empresa em recuperação, fora desse rito, segue a regra geral do art. 133. As condições de negociação para quem está em recuperação judicial estão no guia de dívida ativa de empresa em recuperação judicial.

O que mudou, o que não mudou e o que circula errado?

O que mudou e quando:

2005: a Lei Complementar 118/2005 incluiu os §§ 1º a 3º do art. 133 (leilão na falência e na recuperação judicial) e deu ao art. 185 a redação atual, que presume a fraude a partir da inscrição em dívida ativa.
2026: a Lei Complementar 236/2026, publicada no DOU de 4/9/2026, não alterou os arts. 123, 129, 130, 131, 132 e 133, segundo o texto compilado do CTN. Ela mudou pontos ao redor que interessam a quem compra: o seguro garantia ou a fiança bancária aceitos pelo credor em execução fiscal passaram a suspender a exigibilidade da dívida (art. 151, X), e as multas ganharam teto (art. 113-A).

O que não mudou: a responsabilidade integral ou subsidiária do comprador do estabelecimento, o prazo de 6 meses do art. 133, II, a responsabilidade da incorporadora, a ineficácia contra a União dos contratos particulares e a presunção de fraude após a inscrição.

O que circula errado:

"Se o vendedor tirou a certidão negativa, estou livre." Não totalmente. A certidão retrata o dia da emissão, e o art. 129 alcança tributos lançados depois sobre fatos anteriores à venda.
"Comprei de boa-fé, então a venda não pode ser anulada." Na execução fiscal, o Tema 290 do STJ diz que, após a inscrição, basta ela para configurar a fraude.
"O contrato diz que a dívida é do vendedor, então a Receita não me cobra." O art. 123 do CTN diz o contrário.

Como checar as dívidas federais da empresa antes de fechar negócio?

Com quatro verificações simples, todas gratuitas:

Certidão de débitos federais da empresa: qualquer pessoa pode pedir pelo site da Receita Federal, só com o CNPJ, sem login e de graça. Se sair negativa ou positiva com efeitos de negativa, é um bom sinal; se o sistema não liberar, há alguma pendência a investigar. O passo a passo está no guia da CND federal.
Dívida Aberta da PGFN: a consulta pública de devedores da União mostra se a empresa tem inscrições em dívida ativa, sem login. O guia de como consultar a dívida ativa da União mostra os caminhos.
Nosso diagnóstico grátis por CNPJ: em segundos, mostra se a empresa tem dívida inscrita na União, quanto, se está em cobrança ou em acordo e se há Simples, INSS ou FGTS. Use em /#diagnostico.
Relatório completo pelo próprio vendedor: peça que ele entre no Regularize e no e-CAC, com a conta gov.br da empresa, e envie o relatório de situação fiscal e a lista de inscrições, parcelamentos e transações. Só o titular, ou quem tem procuração dele, vê esse detalhamento.

Faça o mesmo para cada filial (a dívida pode estar em outro CNPJ do grupo) e peça também as certidões estaduais e municipais. Se os sócios vendedores forem dar garantia pessoal, cada um pode emitir a própria certidão de pessoa física no site da Receita.

Se a empresa que vou comprar tem dívida, dá para negociar antes ou depois?

Dá, e muitas vezes é o que destrava o negócio. A dívida ativa da União pode ser:

parcelada em até 60 meses, sem desconto, no parcelamento comum (Lei 10.522/2002, art. 10), como explica o guia do parcelamento PGFN;
negociada por transação, com possível desconto em multa, juros e encargo legal, nunca no valor original do tributo, conforme a capacidade de pagamento e o edital aberto (Lei 13.988/2020, art. 11, e § 2º, I, que proíbe reduzir o valor principal). O Edital PGDAU 6/2026, com prazo de adesão prorrogado até 29/1/2027 pelo Edital PGDAU 10/2026, é o que está aberto hoje. As condições mudam a cada edital. Os limites da lei estão no guia de transação tributária na PGFN.

Não há garantia de desconto: cada caso depende da análise da PGFN.

Na prática, há três arranjos comuns:

O vendedor negocia antes e entrega a empresa com a dívida parcelada e em dia, com certidão positiva com efeitos de negativa (CTN, art. 206).
O preço é ajustado pelo valor da dívida, e o comprador assume e negocia depois.
Parte do preço fica retida para pagar as parcelas.

Um cuidado: se a empresa estiver num acordo, atrasar parcelas pode levar à rescisão e à volta da dívida cheia. O guia de rescisão da transação mostra o que acontece.

Somos uma empresa privada de tecnologia e operação. Não somos a Receita, a PGFN nem órgão público, e não fazemos defesa administrativa ou judicial. Ajudamos quem vai comprar ou vender uma empresa a enxergar a dívida federal com números: quanto é, em que situação está, quanto poderia ficar parcelada ou negociada pelo edital aberto. A adesão é sempre feita no sistema oficial, no nome da empresa devedora, e as parcelas são pagas por guia oficial. Nada é cobrado adiantado.

Quando o negócio envolve redação de contrato, defesa contra uma alegação de sucessão ou de fraude, ou uma execução fiscal em andamento, o caso deve ser levado a um advogado de confiança.

Sua empresa tem dívida com a União?Veja grátis, em segundos, quanto é e o que dá para negociar.

O que fazer agora

Defina o formato do negócio. Compra de cotas, compra do estabelecimento ou incorporação têm efeitos diferentes sobre a dívida (CTN, arts. 132 e 133).
Consulte a dívida federal da empresa pelo CNPJ. Comece pelo diagnóstico grátis e pela Dívida Aberta, e emita a certidão de débitos federais.
Peça ao vendedor o relatório completo do e-CAC e do Regularize, inclusive das filiais, e a lista de fiscalizações e intimações recebidas.
Coloque a dívida no preço. Lembre que multas e encargo vêm junto (Tema 382 e Súmula 554 do STJ) e que tributos lançados depois sobre fatos anteriores também podem vir (art. 129).
Combine quem negocia e quando. Parcelar ou transacionar antes do fechamento costuma facilitar a certidão e o financiamento do negócio.
Antes de comprar bens soltos de empresa devedora, confira se há inscrição em dívida ativa e averbação na matrícula ou no registro (CTN, art. 185; Tema 290).
Leve o contrato a um advogado de confiança, com cláusulas de declaração de dívidas, retenção de preço e garantia, sabendo que elas valem entre as partes, não contra a União (art. 123).

Perguntas frequentes

Quem compra uma empresa com dívida ativa é obrigado a pagar?

Depende da forma da compra. Na compra de cotas, a dívida continua sendo da própria empresa, que segue sendo cobrada. Na compra do estabelecimento com continuidade da atividade, o comprador responde integralmente se o vendedor parar de explorar atividade, ou de forma subsidiária se ele continuar ou abrir outro negócio em até 6 meses (CTN, art. 133).

O que é sucessão tributária?

É a transferência da responsabilidade pelos tributos de uma pessoa para outra por causa de um negócio ou de um evento, como compra de estabelecimento, fusão, incorporação ou morte. Está nos arts. 129 a 133 do CTN e alcança também as multas, segundo o STJ (Súmula 554).

Comprar ponto comercial passa as dívidas do antigo dono?

Pode passar, se você continuar a mesma atividade no estabelecimento. A responsabilidade cobre os tributos relativos ao estabelecimento devidos até a data da compra (CTN, art. 133). O STJ admite presumir a sucessão quando a mesma atividade continua no mesmo endereço e com o mesmo objeto social.

A certidão negativa do vendedor garante que não vou herdar dívida?

Não totalmente. Ela mostra a situação no dia da emissão. Tributos sobre fatos anteriores à venda que forem lançados depois também podem ser cobrados do sucessor (CTN, art. 129). Por isso vale pedir as declarações e as intimações dos últimos anos.

Comprar empresa em leilão de falência traz dívida tributária?

Em regra, não, desde a LC 118/2005: a alienação judicial na falência, e a de filial ou unidade produtiva isolada na recuperação judicial, não gera sucessão (CTN, art. 133, § 1º). A exceção não vale para sócios, parentes até o 4º grau ou agentes do devedor (art. 133, § 2º).

Posso comprar um imóvel de uma empresa com dívida ativa?

Pode, mas com risco. Se a empresa tem dívida inscrita e não reservou bens suficientes para pagá-la, a venda é presumida fraudulenta (CTN, art. 185), e o STJ entende que, desde 9/6/2005, basta a inscrição para isso (Tema 290). Confira a situação do vendedor antes de assinar.